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L'Umbrella Corporation cerca di scoprire cosa sia successo effettivamente all'interno dell'Alveare, e così facendo provoca la fuga di alcuni contagiati e la conseguente diffusione del virus a Raccoon City. L'Umbrella fa appena in tempo a portare in salvo gli scienziati per lei più importanti: in breve in città si scatena il caos.
Uno degli scienziati più brillanti, il dottor Isaacs (Iain Glen), al sicuro fuori dalla città, "risveglia" a distanza Alice, che si trova in un laboratorio dell'Umbrella, sedata artificialmente. La donna si ritrova nella città devastata dagli zombie e, recuperato un fucile, si prepara a combattere.
Intanto il sindaco Timothy Cain (Thomas Kretschmann) uno dei leader della Umbrella, decide di isolare la città con tutti i suoi abitanti abbandonati al loro destino. Ma il dottor Ashford, il creatore (a fin di bene) del virus, rifiuta di andarsene in quanto sua figlia Angela (Sophie Vavasseur) non è ancora stata recuperata: disobbedendo agli ordini del suo capo, si collega alle numerose telecamere di sorveglianza della città per trovare la figlia.
L'azione si sposta su alcuni degli ultimi sopravvissuti: la poliziotta Jill Valentine (Sienna Guillory), la giornalista Terri Morales (Sandrine Holt) ed un altro poliziotto collega di Jill, Peyton Wells (Razaaq Adoti). I tre cercano rifugio all'interno di una chiesa dove fanno il primo incontro con alcune delle creature create nei laboratori: i cosiddetti esperimenti "Licker". Quando la situazione sembra disperata interviene Alice che li salva e si unisce a loro nel tentativo di uscire dalla città. Durante gli esperimenti dell'Umbrella, Alice è stata esposta al virus T, che l'ha dotata di forza, velocità e agilità sovrumane.
Nel frattempo Cain decide di attivare il programma Nemesis, che consiste nel liberare una creatura umanoide dal nome omonimo, con lo scopo di sfruttare il caos per testare la sua validità come arma biologica. Nemesis incontra alcuni agenti della S.T.A.R.S. e senza fatica li uccide tutti, così come è stato "programmato", ma risparmia l'unico civile del gruppo, il ladruncolo L.J. (Mike Epps), che si unirà poi al gruppo di Alice.
Ashford riesce ad individuare sua figlia e decide di contattare i sopravvissuti usando i telefoni sparsi nella città. A rispondere alla chiamata è il gruppo di Alice, ma anche un gruppo di agenti della Umbrella (abbandonati a Raccoon City) guidato da Carlos Olivera (Oded Fehr). La richiesta dello scienziato è semplice: salvare la figlia in cambio di un passaggio per uscire dalla città. È una corsa contro il tempo: all'alba Raccoon City verrà colpita da un ordigno nucleare, soluzione estrema decisa per contenere il disastro.
Il gruppo di Alice e quello di Carlos si incontrano alla scuola elementare, dove si nasconde Angela. Riescono a salvarla, a costo di molte vite: sopravvivono solo Alice, Jill, L.J. e Carlos, che insieme alla bambina si dirigono verso il municipio. Lì un elicottero verrà a prelevare Nemesis e, secondo Ashford, la sorveglianza sarà minima. Ma così non è: il sindaco Cain scopre il piano di Ashford e si presenta al municipio con un grosso manipolo di guardie armate dell'Umbrella. Ordina dunque ad Alice e Nemesis di combattere in un duello all'ultimo sangue, per scoprire chi dei due "esperimenti" è il più forte. Se Alice non lo farà, Cain minaccia di uccidere i suoi amici, e dà subito una dimostrazione freddando Ashford davanti alla figlia.
Alice vince, ma si rifiuta di dare a Nemesis il colpo di grazia, avendo riconosciuto in lui Matt. Questo gesto risveglia il fondo di umanità rimasto nel mostro, che si ribella al condizionamento mentale a cui è sottoposto e attacca le guardie dell'Umbrella, consentendo al gruppo di Alice di fuggire sull'ultimo elicottero. Un attimo dopo il missile nucleare colpisce il municipio, uccidendo Cain, Nemesis e tutti gli zombie rimasti in città. Mentre la città esplode, un grosso frammento di metallo schizza verso l'elicottero: Alice fa scudo ai compagni e viene trapassata dal frammento. L'elicottero si schianta sulle montagne, gli uomini dell'Umbrella lo ritrovano, ma a bordo c'è solo Alice, in gravi condizioni ma viva, gli altri sono scomparsi.
Si viene a sapere, tramite spezzoni di telegiornali, che è stato diffuso un filmato che rivela i segreti dell'Umbrella, iniziato da Terri Morales e completato da Jill ed Alice durante la fuga attraverso la città, dopo la morte di Terri. Ma l'Umbrella riesce a convincere l'opinione pubblica che si tratta di una bufala creata ad arte da Jill e Carlos, adesso ricercati dalla polizia. L'esplosione di Raccoon City viene spiegata con un guasto alla centrale nucleare.
Qualche tempo dopo, Alice si risveglia in un laboratorio dell'Umbrella gestito dal dotto Isaacs, immersa in una vasca piena d'acqua: si è completamente rigenerata, come se non fosse mai stata ferita. Dopo un attimo di smarrimento, ricorda tutto quello che è successo, con gran stupore di Isaacs, che evidentemente riteneva avesse perso la memoria. Ancora più forte di prima, Alice si libera e fugge, ma viene circondata dalle guardie armate. A salvarla intervengono Jill, L.J. e Carlos, travestiti da uomini dell'Umbrella, con un finto ordine di trasferimento. Nascosta nel loro SUV c'è anche Angela, che ha "chiamato" Alice a distanza, grazie ad una sorta di legame mentale che i contagiati dal virus T sembrano possedere[1]. Isaacs capisce il trucco e potrebbe fermarli, ma ordina di lasciarli andare: il film si chiude con Isaacs che ordina di attivare il "programma Alice".
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